聚融集团:对外投资管理制度

时间:2020年02月13日 22:26:49 中财网
原标题:聚融集团:对外投资管理制度


公告编号:2020-007

公告编号:2020-007

重庆聚融建设(集团)股份有限公司
对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况
公司于2020年2月12日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过
《关于<重庆聚融建设(集团)股份有限公司重大决策管理办法>》为
《重庆聚融建设(集团)股份有限公司对外投资管理制度》议案。该
议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。


二、制度的主要内容,分章节列示:
重庆聚融建设(集团)股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强重庆聚融建设(集团)股份有限公司(以下简
称“公司”)对外投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效
的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》之规定,并参照《全国中小企业股份转让系统挂


公告编号:2020-007
结合公司实际,特制订本办法。

第二条本办法适用于公司投资行为以及因此取得的各项权益,
是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。

第二章定义和基本原则

公告编号:2020-007
结合公司实际,特制订本办法。

第二条本办法适用于公司投资行为以及因此取得的各项权益,
是指导公司对外投资决策与项目管理工作的依据。

第二章定义和基本原则

第三条本办法所称的投资,是指公司以现金、实物资产和无形
资产等进行设立、并购企业(包括新设、参股、并购、重组、股权置
换、股份增持或减持等)、委托管理以及国家法律法规允许的其它形
式的投资,公司因此取得的各项权益。


对外投资包括:公司和分(子)公司的所有建设项目投资;股权
投资;债权投资;证券投资;产权交易;公司重组;合作联营;租赁
经营等。


第四条对外投资行为是指公司进行对外投资从可行性研究、立
项、实施、实施后评价、投资权益的确认和日常管理等全过程的行为。

对外投资决策管理是指对上述过程的科学化、规范化的动态管

理。

第五条公司投资应遵循的基本原则:
(一)遵守国家法律、法规,符合《公司章程》;
(二)符合公司的发展战略、培育新的利润增长点;
(三)合理配置企业资源、增强公司的竞争能力;
(四)促进要素优化组合,创造良好经济效益。


第三章投资管理决策权限与职能机构


公告编号:2020-007
投资决策权限
第六条公司进行投资或处置资产时的决策权限,依照《公司章

公告编号:2020-007
投资决策权限
第六条公司进行投资或处置资产时的决策权限,依照《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《控股子公司管理办
法》的相关规定进行。

第七条未按规定程序擅自越权签订对外投资协议,或口头决定

重大投资事项,并已付诸实施,给公司造成重大损失的,相关责任人
应负赔偿责任,直至追究其法律责任。

第八条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使以下投资决
策权限:
(一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较
高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)投资涉及的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万
元;

(三)投资涉及的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
(四)投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过1,500万元;

(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值,取其绝对值计算。


如果购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,


公告编号:2020-007

公告编号:2020-007

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司
法》相关规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额
为标准适用上述规定。


第九条董事会对对外事项的投资决策权限:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰
高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以
上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元。


第十条公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。


第二节投资管理机构及基本职能

第十一条公司董事会负责对对外投资项目监督,公司主管副总
经理具体负责对外投资项目日常管理,董事会秘书负责对外投资项目
相关的信息披露。


第十二条公司投资实行逐级审批制度。公司主管副总经理负责
公司投资管理事务,协调项目投资的前期准备工作,形成书面意见,
经总经理批准后,上报董事会审议决策;主管副总经理负责对投资项
目实施过程的监督管理;主管副总经理负责召集对公司长期发展战略
和对外投资决策进行研究论证并提出建议。


第十三条公司董事会秘书负责组织控股公司董事、监事及高级
管理人员的相关培训工作。



公告编号:2020-007
公司财务总监负责公司对外投资行为的审计监督。

第十五条公司财务部指导控股公司完善财务管理,对其日常财
务工作进行监督。

第十六条公司对参控股公司建立管理档案,由主管副总经理负
责收集和审核,人事行政部负责档案保管。


公告编号:2020-007
公司财务总监负责公司对外投资行为的审计监督。

第十五条公司财务部指导控股公司完善财务管理,对其日常财
务工作进行监督。

第十六条公司对参控股公司建立管理档案,由主管副总经理负
责收集和审核,人事行政部负责档案保管。


第四章对外投资项目的运作管理程序
第一节投资项目的研究和立项
第十七条项目策划工作包括:编制项目建议书、申请立项、可

行性研究与论证。


公司对外投资项目实行项目负责制,投资项目立项前必须经过项
目主办人初步可行性研究后提出立项申请。项目主办人应当编制规范
的“项目建议书”。报送的材料必须附送项目有关资料,包括项目建
议书及项目主办人的明确意见。


第十八条主管副总经理应对预选项目提出初审意见,并经公司
总经理审核后,报送公司董事会批准立项。

第十九条立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、
承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。

第二十条经批准立项的项目,由主管副总经理定期向公司董事

长和总经理上报项目前期进展情况。

第二节投资项目调研
第二十一条项目立项后,由项目主办人具体负责调查研究、沟

通协调等工作。对于并购重组项目,公司应对目标企业进行尽职调查,


公告编号:2020-007

公告编号:2020-007

第二十二条根据需要,可由主管副总经理负责召集公司高级管
理人员进行论证,必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与讨
论研究。


第三节投资项目审核

第二十三条项目获国家有关部门和公司董事会批准立项后,项
目主办人在公司主管副总经理协助下,负责编制可行性研究报告,也
可以委托有关中介机构或专业部门编制。


第二十四条可行性研究报告编制后,上报董事会或股东大会进
行审议表决。董事会或股东大会认为提供资料不全的,可以要求补充。

经董事会或股东大会审议批准的项目,应纳入年度投资计划,并编入
同期财务预算。


第四节对外投资项目的实施

第二十五条项目批准后,由公司总经理负责组织实施,主管副
总经理负责协调具体事务。


第二十六条根据有关协议、章程及董事会授权,如投资项目需
要设立分(子)公司的,按照《控股子公司管理办法》及《董事会议事
规则》办理。


第二十七条主管副总经理负责对项目所涉及的资料进行整理
和收集,并将资料交由人事行政部分类存档。资料主要包括有以下内
容:

(一)项目背景资料原件或复印件;


公告编号:2020-007(三)企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件;
(四)项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料;
(五)上报政府的请示文件、政府批文;
(六)内部批件、会议纪要;
(七)往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第五节投资项目实施方案
第二十八条项目可行性研究报告批准后,项目主办人根据可行

公告编号:2020-007(三)企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件;
(四)项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料;
(五)上报政府的请示文件、政府批文;
(六)内部批件、会议纪要;
(七)往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第五节投资项目实施方案
第二十八条项目可行性研究报告批准后,项目主办人根据可行

性研究报告,编制项目投资实施方案,并在规定时间之内,将方案报
公司总经理进行审核,并同时抄报公司主管副总经理。

第二十九条项目投资实施方案由总经理提出,由董事会审议和

批准。

第六节项目筹建
第三十条对外谈判合同标的额达到招投标管理办法所规定金

额的,应进行招投标。

第三十一条公司主办的项目,所需资金由公司财务部负责筹
集,分(子)公司主办的项目,所需资金由分(子)公司负责筹集。


第三十二条项目投资相关合同经双方有权签约的代表签字后
生效。政策法规规定需要由政府有关部门批准的合同,应有明确的生
效条款。


第七节项目实施与监督
第三十三条主管副总经理应对投资项目的实施情况进行定期


公告编号:2020-007
查内容包括:项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在
问题和建议等,并向董事长、总经理报告。


公告编号:2020-007
查内容包括:项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在
问题和建议等,并向董事长、总经理报告。


第三十四条对外投资项目完成导致设立新的分(子)公司或投
资参股其他公司的,应由新设分(子)公司向公司主管副总经理报送
以下资料,并抄送董事会秘书:

(一)公司批准证书、营业执照复印件;
(二)该公司投资合同与章程及批复文件;
(三)该公司出具的股权确认文件或投资证明文件;
(四)该公司主要股东、董事会成员和经营班子成员名单。

第三十五条投资项目验收前,或在项目终(中)止时,公司财

务总监应组织专项审计。


第三十六条投资项目中止。主管副总经理协助投资主办人提出
中止方案,经由总经理报公司董事会审议。需报股东大会审议批准的
应报股东大会审议批准。


第三十七条对外投资项目终止的,被投资企业依法进行清算
时,由公司委派的董事及高级管理人员作为股东代表,财务部门派员
共同参与被投资企业的清算工作。


第三十八条如原投资项目战略投资方向发生改变的,须按本办
法第三十六条之规定执行,变更后的投资项目须按新设项目重新申
报、审核。


第三十九条公司人事行政部负责建立健全投资项目档案管理


公告编号:2020-007

公告编号:2020-007

项目主办人负责整理归档,主管副总经理负责协助与监督。

第八节对外投资项目的后期管理
第四十条项目投资完成后,由主管副总经理协助总经理对项目

做出总结报告,并呈报公司董事会。

第四十一条主管副总经理跟踪投资项目的运营情况,督促归口
管理部门完善相关工作。


第四十二条在项目规定时间内,如出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生损失等情况,由公司主管副总经理牵头,
组成专项调查小组进行调查,并将调查结果报告公司董事会,董事会
应分析查明原因,追究责任。


第五章对外投资项目的信息披露
第四十三条公司对外投资项目的信息披露按照公司《信息披露
事务管理制度》的相关规定执行。


第六章附则
第四十四条本办法经公司董事会审议通过后生效。

第四十五条本办法由公司董事会负责解释。


重庆聚融建设(集团)股份有限公司
董事会
2020年2月13日


  中财网
各版头条
pop up description layer
北京快乐8 斗牛棋牌| 斗牛棋牌| 斗牛棋牌| 棋牌游戏| 棋牌游戏|